Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu Rehberi

 Yabancı ortaklı şirket kuruluşu, hem Türkiye mevzuatına hem de uluslararası yatırım kurallarına uygun bir süreç gerektirir. Bu yazıda, Türkiye’de yabancı ortaklı bir şirket kurmak için gerekli aşamaları, yasal dayanakları ve temel hususları sade bir dille anlatıyoruz.

1. Yabancı Yatırımcıların Hakları ve Yasal Dayanak

Türkiye’de yatırım yapan yabancı gerçek ve tüzel kişiler, Türk vatandaşlarıyla eşit haklara sahiptir.
Bu durum, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ile güvence altına alınmıştır.
Dolayısıyla, yabancı ortaklar şirket sermayesinin %100’üne sahip olabilir. Türk ortağa mecburiyet yoktur.

Ancak kuruluş işlemleri, Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu ve ilgili yönetmeliklere tabidir.

2. Şirket Türleri

Türkiye’de en çok tercih edilen şirket türleri şunlardır:

• Limited Şirket (Limited Company)

  • En az 1 ortak

  • Asgari sermaye: 10.000 TL

  • Sermaye taahhüdü kuruluş sırasında yapılır

  • Ortaklar sermaye oranında sorumludur

• Anonim Şirket (Joint Stock Company)

  • En az 1 ortak

  • Asgari sermaye: 250.000 TL

  • Yönetim kurulu oluşturulması zorunludur

  • Halka arz ve hisse devri daha esnektir

Hedeflenen iş hacmine ve sektöre göre şirket türü seçilir.

3. Mali Yeterlilik ve Sermaye Şartları

Özellikle yabancı personel çalıştıracak şirketler için mali yeterlilik kriterleri zorunludur:

• Yeni kurulan şirketler: En az 500.000 TL ödenmiş sermaye

• Kuruluşu bir yıldan eski şirketler:

  • 500.000 TL sermaye veya

  • 8.000.000 TL yıllık net satış veya

  • 150.000 USD ihracat

Bu şartlar, çalışma izni başvurularında önem arz eder.

4. Kuruluş Süreci Adımları

Aşağıda temel adımları bulabilirsiniz:

1. MERSİS Kaydı: Ticaret Bakanlığı elektronik sistemine şirket bilgileri girilir.

2. Ana Sözleşme Hazırlığı: Şirket sözleşmesi düzenlenir ve tüm ortaklar imzalar.

3. Noter Onayı: İmzalar ve gerekli belgeler noter tarafından tasdik edilir.

4. Sermaye Blokajı: Anonim şirket kurulacaksa sermayenin %25’i banka hesabına bloke edilir.

5. Ticaret Sicil Tescili: Ticaret odasına başvuru yapılarak şirket resmen kurulur.

6. Vergi Dairesi Kaydı: Vergi numarası ve potansiyel mükellefiyet açılır.

7. Defter Tasdiki: Yasal defterler noterde tasdik edilir.

8. SGK İşveren Tescili: Sosyal güvenlik kaydı yapılır.

Kuruluş süreci genelde 5–10 iş günü içinde tamamlanır.

5. Yönetim ve Sorumluluk

Yabancı ortaklar, yönetim kuruluna veya müdürlük görevine atanabilir. Bu kişilerin çalışma izni almaları gerekir. Limited şirketlerde ortaklar sermaye oranında sorumludur. Anonim şirketlerde sorumluluk şirkete aittir, yönetim kurulu üyeleri görevleriyle sınırlı sorumluluk taşır.

6. Muhasebe ve Vergi Yükümlülükleri

• Her şirket vergi mükellefidir.

• Katma Değer Vergisi (KDV), Kurumlar Vergisi ve stopaj beyanları düzenli verilir.

• Yıllık bilanço ve gelir tablosu hazırlanır.

• Yabancı ortak kâr payı alırken stopaj vergisi öder.

Muhasebe süreçlerinin profesyonel destekle yürütülmesi önerilir.

7. Çalışma İzni Bağlantısı

Şirket kurulmuş olsa dahi, yabancı ortak veya müdürün Türkiye’de fiilen çalışabilmesi için çalışma izni alınması şarttır. Çalışma izni başvurusu, şirket kuruluşundan sonra yapılır ve belirli mali yeterlilik kriterleri aranır.

8. Sonuç

Türkiye’de yabancı ortaklı şirket kurmak, yasal olarak güvence altındadır ve yatırımcılara geniş haklar tanır. Ancak prosedürlerin eksiksiz yürütülmesi, doğru şirket tipinin seçilmesi ve mevzuata uygunluk, şirketin sürdürülebilirliği açısından kritik öneme sahiptir.

1️⃣ Türkiye’de Yabancı Ortaklı Şirket Kurmak İçin Gerekli Şartlar

📌 Yabancılar Türkiye’de şirket kurabilir mi?
✅ Evet! Türkiye’de yabancılar, yerli girişimcilerle aynı haklara sahiptir ve belirli sektörler dışında %100 yabancı sermayeli şirket kurabilirler.

📌 Türkiye’de şirket kurmak için yabancı yatırımcıların oturma iznine ihtiyacı var mı?
✅ Hayır! Türkiye’de ikamet izni olmadan da yabancılar şirket kurabilir. Ancak şirketin yönetiminde aktif rol almak için çalışma izni gerekebilir.

📌 Yabancı yatırımcıların uyması gereken sermaye şartları var mı?
✅ Hayır! Türkiye’de şirket kurarken belirli bir yabancı sermaye limiti bulunmamaktadır.

2️⃣ Şirket Türleri ve Seçenekler

Türkiye’de yabancılar için en yaygın şirket türleri:

📢 Öneri: Küçük ve orta ölçekli yatırımlar için Limited Şirket, büyük yatırımlar için Anonim Şirket daha uygundur.

3️⃣ Yabancı Ortaklı Şirket Kurma Adımları

📌 1. Şirket Türünü Belirleyin: Yatırım planınıza uygun şirket türünü seçin.
📌 2. Ticaret Odası ve Vergi Dairesi Kaydı Yapın: Şirketi Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne kaydettirerek Vergi Numarası alın.
📌 3. Şirket Ana Sözleşmesini Hazırlayın: Noter onaylı ana sözleşme ve kurucu ortaklar beyanı gerekir.
📌 4. Banka Hesabı Açın ve Sermaye Blokajı Yapın: Anonim şirketler için sermayenin %25’i, limited şirketler için tamamı banka hesabına yatırılır.
📌 5. Ticaret Sicil Gazetesinde İlan Yayınlatın: Şirket tescil edildikten sonra, Ticaret Sicil Gazetesi’nde duyuru yapılır.
📌 6. Vergi Levhası ve SGK Kaydı: Vergi dairesi kaydı yapılarak şirket aktif hale getirilir.
📌 7. Çalışma İzni Başvurusu (Gerekliyse): Yabancı ortak, Türkiye’de şirketin başında aktif olarak duracaksa çalışma izni alınması gerekebilir.

4️⃣ Yabancı Yatırımcılara Özel Avantajlar

✅ Çift Vergilendirme Önleme Anlaşmaları: Türkiye, 86 ülke ile vergi anlaşması yapmıştır. Yani yatırımcılar, çifte vergilendirilmeden kazançlarını transfer edebilirler.
✅ KDV ve Vergi Avantajları: Stratejik sektörlerde faaliyet gösteren yabancı şirketler için vergi teşvikleri ve KDV muafiyetleri sunulmaktadır.
✅ Serbest Bölgelerde Avantajlar: Türkiye’de 20’den fazla Serbest Bölge bulunmaktadır. Buralarda şirket kuran yabancılar, kurumlar vergisi ve KDV avantajlarından faydalanabilir.

6️⃣ Türkiye’de Şirket Kuruluşunda Dikkat Edilmesi Gerekenler

🚨 Şirket kuruluş süreci ve hukuki prosedürleri dikkatle takip etmek önemlidir.
🚨 Vergi avantajlarını kullanmak için doğru teşvikleri değerlendirin.
🚨 Serbest Bölgelerde şirket kurarak gümrük ve KDV avantajlarından yararlanabilirsiniz.